Presupunând că părțile s-au înțeles asupra prețului, și varianta este că vindeți licența (autorizația de funcționare) pasul următor este semnarea contractului de vânzare-cumpărare. Conform unei modificări recente în Legea 266, acest document trebuie semnat în formă autentică, în fața notarului. Aceasta este forma, dar până atunci discutăm despre conținutul acestui contract.
Pe lângă preț, este necesar să mai negociați o serie de aspecte și să le includeți în acest contract.
Primul este legat de stocul de marfă. În majoritatea cazurilor, cumpărătorul nu are nevoie de stocul farmaciei pentru că preferă să aibă posibilitatea să negocieze singur cu furnizorii condițiile de cumpărare. În plus, în majoritatea cazurilor, stocurile farmaciei include un mix de produse care este diferit de ce-și dorește cumpărătorul (e.g. cumpărătorul ar vrea Paracetamol de la Labormed cu care are relații bune și vânzătorul are stocuri mari de Paracetamol de la Terapia). Ca atare, dacă ar putea alege, cumpărătorul ar prefera să cumpere farmacia fără stocuri. Totuși, vânzătorul nu are ce să facă cu stocurile de marfă dacă vinde farmacie. Eventual ar putea să le transfere în altă farmacie, dacă are mai multe farmacii, dar această variantă nu este de dorit pentru că stocul unei farmacii nu se potrivește neapărat cu structura de vânzări a altei farmacii. Care este soluția?
Fiecare parte va căuta să negocieze o variantă cât mai bună pentru poziția sa.
cumpărătorul va dori să elimine din stocuri acele produse care au termen scurt de expirare (și va negocia 12-9-6-3 luni limita de acceptare), va dori să elimine supra-stocurile (și va încerca să definească nivelul de stoc pe care-l consideră normal pentru o farmacie) sau va încerca să negocieze paritatea (la ce preț cumpără stocurile - e.g preț de achiziție minus 2-3%) sau termenul de plată (are argumente să solicite un termen asemănător cu termenul pe care-l are de la furnizori.
vânzătorul nu prea are o poziție foarte bună de negociere. Cumpărătorul deja știe că fără farmacie, vânzătorul nu are ce să facă cu stocurile. Singurul motiv pentru care cumpărătorul acceptă să cumpere stocurile este legat de încheierea tranzacției, cu alte cuvinte, știe că nu poate să cumpere farmacia dacă nu cumpără și stocurile. Ca atare, este foarte probabil că va accepta termeni rezonabili pentru stocuri dacă își dorește să cumpere farmacia. Puteți cere vânzătorului să plătească prețul de achiziție, să accepte un nivel de stocuri puțin crescut, produse cu rulaj mai mic, termen de valabilitate de mic în măsura în care cerințele nu depășesc bunul simț uman și de business. Dacă există garanții solide în ceea ce privește plata, puteți accepta un termen de plată similar cu termenul în care veți plăti datoriile la furnizori; mai bine să rămâneți cu bani mai mulți.
Trebuie să țineți cont de faptul că valoarea stocurilor este parte din valoarea tranzacției. Degeaba ați negociat la sânge prețul licenței și ați câștigat 10,000 Euro în plus, dacă nu ați fost atent și ați acceptat ca vânzătorul să nu preia stocurile cu termen de valabilitate sub 12 luni si valoarea acestora este 15,000 Euro. Per total, ieșiți cu un minus de 5,000 Euro din acest trade-off.
Sunt situații în care vânzătorul farmaciei deține spațiul farmaciei și nu dorește ca această componentă imobiliară să fie parte din tranzacție. Dar, își dorește ca să obțină pentru viitor venituri dintr-un contract de închiriere și atunci practic se negociază chiria. Și aici avem mai multe situații, în funcție de calitatea spațiului de închiriat. Farmacia este o afacere de retail și cele 3 reguli de bază sunt : locație, locație, locație. Aceste reguli funcționează și în această situație - dacă aveți o poziție bună, puteți să negociați relaxați pentru că va fi interesul cumpărătorului să păstreze farmacia în același spațiu sau dacă nu, veți găsi ușor un chiriaș. Aici vânzătorul poate să folosească acest element de negociere ca pârghie pentru ameliorarea condițiilor în altă zonă. Dacă locația nu este foarte bună, vă sugerez să negociați termeni rezonabili de reziliere pentru că în scurt timp, cumpărătorul va dori să mute farmacia în altă locație. Ca atare, este bine să includeți o notificare de 3 luni sau posibilitatea de a rezilia contractului de închiriere nu mai devreme de x luni. Este bine să înțelegeți și logica cumpărătorului - a cheltuit sume serioase pentru licența, pentru stocuri și trebuie să găsească soluții să-și recupereze investiția. Dacă-l forțați să piardă mulți bani, se va mobiliza să găsească soluții eficiente, dacă are o cale de ieșire ușoară, este posibil să o folosească și tocmai ați capitalizat acest capitol de negociere.
Alte negocieri, chiar dacă nu vor fi incluse în contractul de semnat la notar, sunt legate de personalul farmaciei. De ce nu vor fi incluse? Pentru că nu puteți vinde și oamenii. Aici este vorba despre vânzarea licenței de farmacie și cumpărătorul nu este obligat să preia personalul farmaciei. Obligațiile față de personal sunt ale vânzătorului și aceștia vor rămâne angajați ai societății comerciale ulterior tranzacției dacă nu se decide altfel. Ce se poate decide? Evident, fără o farmacie, nu poate să păstreze personalul, dar poate fi obligat să închidă contractele de muncă în urma unei restructurări și să plătească perioada de preaviz sau salariile compensatorii din contractul colectiv de muncă, dacă există așa ceva. Aceasta înseamnă costuri suplimentare. În plus, personalul farmaciei a lucrat în respectiva unitate și probabil că au făcut-o bine și atunci vânzătorul ar putea avea interesul să aibă grijă de ei. În plus, cumpărătorul ar putea avea nevoie de acest personal. De multe ori, fără să fie o condiționare, cumpărătorul este de acord să preia personalul. Tehnic, personalul își face lichidarea de la societatea vânzătorului și semnează contracte de muncă cu firma cumpărătorului. În acest moment se negociază și termenii (salariu și alte drepturi) și este de dorit ca la acest moment să existe și o rezoluție - este momentul în care cumpărătorul este cel mai înclinat să accepte soluții de compromis pentru încheierea tranzacției.
Contractul se semnează la notar, dar forma de contract ce urmează a fi semnată este bine să fie văzută de avocatul vânzătorului. Veți întreba “de ce să mai plătim pentru un avocat?” Pentru că merită fiecare bănuț și vă asigură o utilizarea liniștită a banilor câștigați de pe urma acestei tranzacții.